bt365体育娱乐

监事会议事规则
发布时间: 2007-8-30  作者:
       摘要:
 
  

bt365体育官网股份有限公司
监事会议事规则

第一章 总则
第一条 为明确bt365体育官网股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”),中国其他有关法律、法规和香港特区证券监督机构的有关规则,以及《bt365体育官网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本议事规则。
第二条 监事会对公司全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事会由三(3)人组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,其中并应有一名以上的独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事,下同)。
第四条 监事会成员由两(2)名股东代表(其中包括符合条件担任外部监事和独立监事者,下同)和一(1)名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第五条  监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
    (一)  检查公司的财务;
 (二)   对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审;
(五) 提议召开临时股东大会;
(六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉;及
(七) 公司章程和股东大会授予的其它职权。
第六条 监事会可以对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
第七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。
第八条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足法定人数或公司章程所定人数三分之二时;
(二) 公司累积须弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 持有公司百分之十股份以上的股东提出时。
第九条 监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会在报经有关机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会必要协助,并承担会议费用。

第三章 监事
第十条 监事每届任期三年,可以连选连任。
第十一条 担任监事应当符合下列基本条件:
(一) 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护所有者的权益;
(二) 坚持原则,清正廉洁,办事公道;
(三) 具有法律、财务等方面的专业知识或经验;
(四) 具备法律、法规要求的其他条件。
第十二条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事:
(一)     无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五 (5) 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 (5) 年;

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 (3) 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 (3) 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,

(七)    因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(八)    法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(九)    非自然人;或

(十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 (5) 年。
第十三条 监事按《公司法》、中国其他有关法律、法规和香港特区证券监管机构的有关规则,《公司章程》及本议事规则的规定参加监事会会议并行使表决权。
第十四条 监事享有以下权利:
(一) 监事享有公司各种决策及经营情况的知情权;
(二) 监事正常履行职责时,有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料,任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担;
(三) 出席监事会会议,并行使表决权;
(四) 在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议;
(五) 出席公司股东大会;
(六) 列席公司董事会会议,并可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意见;
(七) 根据《公司章程》规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第十五条 监事应履行下列义务:
(一) 遵守有关法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责;
(二) 坚持实事求是、公平、公正的工作原则;
(三) 按时出席监事会会议,因故不能出席时,可书面委托其他监事代为出席,但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定;
(四) 维护和保障公司的合法利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露在任职期间所获取的涉及本公司的机密,对所知悉的本公司的财务资料等信息负有保密责任;
(五) 积极参加有关培训,了解作为监事的权利、义务的责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为监事应具备的相关知识;
(六) 法律、法规及《公司章程》要求监事应履行的其他义务。
第十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十七条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面报告。
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
若辞职的是股东代表担任的监事,则应尽快召开临时股东大会,由股东大会选举更换;若辞职的是职工代表担任的监事,则应尽快召开临时职工代表大会,由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会示就监事选举做出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受合理的限制。
第十八条 监事履行职责时,违反法律、行政法规或公司章程的规定,给本公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十九条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

第四章 监事会主席的职权
第二十条 监事会设主席一名。监事会主席的任免应经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席为监事会召集人。
第二十一条 监事会主席行使以下职权:
(一) 主持监事会工作;
(二) 召集和主持监事会会议;
(三) 代表监事会向股东大会报告工作;
(四) 督促检查监事会决议的实施情况;
(五) 签署监事会有关文件;
(六) 当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼;
(七) 负责落实监事会会议记录的工作。
第二十二条 监事会主席不能履行职权时,应书面授权一名监事代行其职权。

第五章 监事会的议事规则和工作程序
第二十三条 监事会会议分为监事会例行会议及监事会临时会议。
(一) 监事会每三个月至少召开一次会议;
(二) 召开监事会会议,会议通知应在会议召开十(10)日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式送达全体监事,书面通知须以中文书写,必须载有举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时间,并附上必要的议题资料;
(三) 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利;
监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责,放弃在该次会议上的投票权。
(四) 有下列情况之一的,监事会应召开监事会临时会议:
1. 监事会主席认为必要时;
2. 两名以上监事提议时。
(五) 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十四条 监事会主席可以授权一名监事负责监事会会议记录。监事会会议记录应由出席会议的监事签名, 并作为公司档案妥善保存。监事会会议记录的保存期限为二十(20)年。
第二十四条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十五条 监事会会议议题应依据下述事项确定:
(一) 最近一次股东大会决议的内容和授权事项;
(二) 上一次监事会会议确定的事项;
(三) 监事会出席提议的事项或两名以上监事联名提议的事项;
(四) 公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项;
(五) 监事会的有关规章和文件。
第二十六条 监事会的议事方式:
(一) 监事会会议应由监事会主席主持,监事会主席因故不能出席会议,可指定一名监事代为主持会议;
(二) 监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题顺序逐项进行审议。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
(三) 监事会议讨论议题时,各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。
(四) 监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。
(五) 监事会可用书面审议议案以代替召开监事会会议,但该议案的草案须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位监事,并且该方案须由三分之二以上(含三分之二)的监事签署表示赞成后,以上述任何方式送交监事会主席,方能成为监事会决议。未递交表决的监事将被视为缺席;
(六) 监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。
(七) 参加会议的监事,除在会议记录上签名外,还应当在会议所议事项的决议上签名。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的监事对本公司负赔偿责任;弃权的监事负有连带责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任。

第六章 监事会决议的执行
第二十七条  监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理予以纠正的决议,监事应监督执行。
第二十八条  监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第七章    附则
第二十九条  本议事规则以中文书写,由监事会负责解释。
第三十条 本议事规则中的条款如果违反《公司法》、中国其他有关法律、法规及适用于公司的香港特区证券监管机构的有关规则或《公司章程》,或与该等法律、法规、规则或《公司章程》的条款不符,该等条款无效。 但该等条款的无效不影响其余条款的效力。
第三十一条  有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
(一)  《公司法》或有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)  公司章程修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触;
(三)  监事会决定修改本议事规则。
第三十二条 本议事规则未规定的事项,依照公司章程和有关法律、行政法规、规范性文件的规定办理。
第三十三条  本议事规则经公司股东大会审议后通过,与《公司章程》同时生效。

 

分享
   公司二维码    广晟二维码
版权所有 ? 2007-2015 bt365体育官网 粤ICP备13072299号-1   网页形象设计:奥杰运筹   网页制作:颖源